مدیریت، کارگزار سهام‌داران است و تصمیم گیری در مورد سرمایه‌گذاری در دارائیها و چگونگی تامین مالی آن ها بر عهده اوست. اعضای هیات مدیره در رأس سیستم کنترل‌های داخلی، مسئولیت راهنمایی و نظارت مدیریت، استخدام، اخراج و جبران خدمت مدیریت ارشد را به عهده دارند. سمت راست شکل، عناصر حاکمیت خارجی، تامین کننده نیاز شرکت در مواقع افزایش سرمایه را نشان می‌دهد و بیانگر جدائی بین تامین‌کنندگان سرمایه و اداره کننده آن در شرکت‌های سهامی عام است. این جدائی، افزایش توجه به ساختارهای حاکمیت شرکتی را به دنبال دارد. مدل، رابطه بین سهام‌داران و هیات مدیره را در بر دارد. سهام‌داران، آخرین مدعیان در شرکت هستند آن ها اعضای هیات مدیره را انتخاب می‌کنند و این هیات مدیره است که در برابر این امانت، مسئولیت دارد. (رضائی،۱۳۸۵)
مدل فراترازنامه
این مدل، با دیدگاه جامع‌تری به شرکت و حاکمیت آن می‌نگرد و سایر مشارکت کنندگان در شرکت که شامل، کارکنان، عرضه کنندگان و مشتریان می‌باشد را ملحوظ می‌دارد. این مدل که در شکل (۲-۲) نشان داده شده است، محیط اجتماعی، سیاسی، قوانین و مقررات و بازارهائی که شرکت در آن فعالیت می‌کند را منعکس می‌کند و شرکت را از دیدگاه ذی‌نفع می‌بیند. (گیلان، ۲۰۰۶)
یک شرکت می‌تواند به عنوان یک رشته از قراردادها بین شرکت و هر یک از ذینفعان آن توصیف شود. هر قرارداد تا حدودی تحت کنترل مدیریت است و در عین حال مدیریت را تحت فشار قرار می‌دهد. علاوه بر آن هر قرار داد بر سود آوری و ریسک شرکت و بنابرین بر ارزش بازار سهام شرکت تاثیر می‌گذارد. (حساس یگانه, ۱۳۸۵)
اعضای هیئت مدیره
مدیریت
بدهی
حقوق صاحبان سهام
دارائیها
کارکنان
سهام‌داران
سیاست‌ها
بازارها
قوانین/ مقررات
اعتبار دهندگان
مصرف کنندگان
فرهنگ
جوامع
نگاره ۲-۲: مدل فرا ترازنامه که عوامل محیطی همچون سیاست‌ها و قوانین را نشان می‌دهد.
۲-۲-۳- چارچوب نظری حاکمیت شرکتی
چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح وتحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است. هریک از آن ها با بهره گرفتن از واژگان مختلف وبه صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته‌اند که ناشی از زمینه علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می‌نگرد. جستجو در منابع اینترنتی و متون چاپ شده در مقالات حاوی تعاریف بسیاری از این موضوع است که در نهایت یک هدف را دنبال می‌کند وآن هم مدیریت شرکت و وظایف آن در قبال قدرتی که دارند وچگونگی حفظ منابع ومنافع کلیه ذینفعان نه فقط سهام‌داران. در ادامه به این موارد اشاره می‌شود.
۲-۲-۳-۱- تئوری نمایندگی[۲۸]
مسأله نمایندگی، اولین بار توسط رأس[۲۹]، مورد بررسی قرار گرفت، ولی جزئیات طرح نظری آن اولین بار توسط جنسن و مکلینگ[۳۰] در سال ۱۹۷۶، عرضه گردید. آن ها رابطه نمایندگی را اینگونه توصیف کردند” قراردادی که طی آن کارگمار شخص دیگری (کارگزار) رابرای انجام خدمت به خود استخدام می‌کند.”
این نظریه مربوط به موردی است که یک نفر مسئولیت تصمیم‌گیری در خصوص توزیع منابع مالی واقتصادی یا انجام خدمتی را طی قراداد مشخصی به دیگری واگذار می‌کند. شخص اول را اصطلاحاً صاحبکار (کارگمار) وشخص دوم را نماینده (کارگزار) می‌نامند. رابطه بین سهامدار ومدیر، مدیرعامل ومدیران دایره‌های مختلف سازمان، شخص (حقیقی وحقوقی) با وکیل قانونی، بیمه‌گر وبیمه‌گذارنمونه‌هایی از تئوری نمایندگی هستند. یکی از مشکلات مربوط به نمایندگی، تضاد منافع بین سهامدار ومدیر است یعنی سهامدار به دنبال رسیدن به بالاترین مرحله ارزش سرمایه‌گذاری است ومدیر نیز در وهله اول به دنبال افزایش ثروت خود می‌باشد؛ بنابرین، این احتمال وجود دارد که مدیر، در راستای منافع سهامدار عمل ننماید. اختلاس وفساد مالی مدیر وخارج ساختن منافع سهامدار از شرکت، نمونه های افراطی از این تضاد می‌باشند (نمازی، ۱۳۸۴).
۲-۲-۳-۲- تئوری هزینه معاملات[۳۱]
این تئوری یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری‌های مالی است. در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام)، بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دید گاه‌ها واهداف متفاوت است. این تئوری بر این اساس استوار است که شرکت‌ها آنقدر بزرگ شده‌اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شوند. در واقع شرکت‌ها آنقدر گسترده وپیچیده‌اند که با توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده وبازار معاملات را متعادل می‌کنند. در درون شرکت‌ها، برخی از معاملات حذف می‌شوند ومدیران شرکت، تولید را با معاملاتی که خود ترجیح می‌دهند هماهنگ می‌کنند. تئوری هزینه معاملات فرض می‌کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند، درصورتیکه تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه‌های نمایندگی را مورد بحث قرار می‌دهد. تئوری نمایندگی فرض می‌کند که مدیران به دنبال عایدی‌های متفرقه هستند، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات مدیران معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه ترتیب می‌دهند. تفاوت دیگر این است که واحد بررسی وتحلیل در تئوری نمایندگی، نمایندگی فردی است، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات واحد بررسی وتحلیل، معامله است. با این همه هر دو تئوری به یک مشکل می‌پردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهام‌داران وافزایش سود شرکت را در درازمدت به جای منافع شخصی خود دنبال کند؟ (به نویدی، ۱۳۸۵).
۲-۲-۳-۳- تئوری ذینفعان[۳۲]
اساس نظریه ذینفعان این است که شرکت‌ها بسیار بزرگ شده‌اند وتأثیر آن ها بر جامعه چنان عمیق است که باید به جز سهام‌داران به بخش‌های بسیار بیشتری از جامعه که دارای منافع متقابل هستند، توجه کنند وپاسخگو باشند وبه عبارتی نه تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند، بلکه آن ها نیز بر شرکت‌ها تأثیر می‌گذارند. آن ها در شرکت‌ها به جای سهام، دارای منافع هستند. ذینفعان شامل سهامدارن، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکت‌های مجاور و عموم مردم می‌شوند. یافته های مطالعاتی انجام شده نشان دهنده آن است که شرکت‌هایی که خود را موظف به رعایت حقوق کلیه ذینفعان می‌نمایند ویا به عبارتی، در مقابل تمام ذینفعان مسئول هستند، در درازمدت موفق‌تر خواهند بود واحتمال رسیدن آن ها به هدف‌های تعیین شده، بسیار بیشتر است (عزیززاده، ۱۳۸۷).
