مفهوم قائم مقامی درعمل ادغام و بررسی جایگاه مدیران

• قائم مقامی درادغام

در ماده 3 لایحه قانون تجارت جدید قائم مقامی تجاری را تعریف و آنرا شخصی می داند که تاجر او را برای امورتجاری نایب خود قرار می دهد و امضای او برای تاجر الزام آور است. قائم مقام تجاری وکیل تاجر محسوب می شود. همین تعریف درماده 395 لایحه اصلاحی 1347دیده میشود.

اما دربحث ادغام موضوع قائم مقامی کمی متفاوت است درماده610 شرکتهای جدید درتجزیه کلی و ادغام مرکب و نیز شرکت بازمانده درادغام ساده، قائم مقام شرکت یا شرکت های منحل شده اند. شرکت جدید در ادغام مرکب ونیز شرکت بازماده درادغام ساده می توانند به قائم مقامی شرکت های منحل شده دعاوی خود علیه شرکتهای منحل شده را علیه شرکت جدید یا بازمانده پیگیری یا مطرح کنند.(قسمت اول ماده مربوط به ادغام). قسمت اول این ماده که مربوط به ادغام است دو مقوله را تحلیل و بیان می کند: ابتدا بحث قائم مقامی را ذکر می کند، سپس دعاوی که علیه اشخاص ثالث بوسیله قائم مقامی شرکت الف بعد از ادغام در شرکت ب شرکت جدیدی به نام ب به وجود می آید (ادغام ساده). شرکت ب قائم مقام شرکت (الف و ب)ای است که قبلا” موجود بوده اند.

در این وضعیت چناچه شخص بخواهد علیه این شرکت طرح دعوا کند باید علیه قائم مقام این شرکت یعنی شرکت تازه، بازمانده (ب) طرح دعوا کند و متقابلا” اگر اشخاص شرکت (الف وب) قبلا” موجود، بخواهند طرح دعوا علیه اشخاص ثالث کنند باید توسط قائم مقام طرح دعوا کنند . دقیقیا” در ادغام مرکب همین اتفاق می افتد. البته اشخاص ثالث نیزمی توانند دعاوی خود علیه شرکتهای منحل شده را علیه شرکت جدید یا بازمانده پی ریزی یا مطرح کنند. فلسفه چنین قائم مقامی بخاطر این است که شرکت (الف و ب) در ادغام ساده و شرکت الف در ادغام مرکب با محو شدن در شرکت بازمانده یا جدید البته با حفظ شخصیت حقوقی خود این حق را به قائم مقام خود می دهد(طرح دعوا علیه اشخاص ثالث)را انجام دهد.

2- جایگاه مدیران در طرح ادغام

انتخاب مدیران یکی ازتصمیمات اساسی ومهم مجمع عمومی موسس در مرحله اول و بعد از آن بعهده مجمع عمومی شرکت است. زیرا عملیات و نحوه مدیریت این هیات نقش مهمی درضرر ونفع شرکت دارد به طوری که اگر مدیران افراد آشنا به امورشرکت و وظایف محوله نبوده یا به لحاظ برخوردهای اجتماعی افراد متعادل نباشند درانعقاد قراردادها ممکن است شرکت را متضررسازد. بنابراین صاحبان سهام در انتخاب مدیران باید دقت کافی را داشته باشند.[1] همانطورکه گفتیم مدیران جایگاه ویژه ای دارند که درطرح ادغام وطرح تجزیه بوسیله مدیر یامدیران شرکت موضوع تجزیه تهیه می شود و به تصویب می رسد. در اساسنامه شرکت می توان تصمیم گیری درمورد تهیه و تصویب طرح مزبور رابه موافقت اولیه مجمع عمومی فوق العاده نمود. این ماده بیانگر جایگاه ویژه مدیران است که در طرح ادغام اندازه مسئولیت آنها را می رساند. همچنین درماده 603 اتخاذ تصمیم گیری درمورد ادغام یا تجزیه، پس ازارائه طرح مربوط وگزارش مدیریا مدیران درمورد پایان یافتن اعتراضات ماده 601 این قانون و…انجام میگیرد. همانطورکه قبلا ذکر کردیم تا مساله بدهی های شرکت حل نشود شرکت نمی تواند طرح ادغام راسپری کند واین وظیفه مدیران است که به این وضعیت خاتمه دهد و گزارش مدیران باید پس از ارائه طرح ابراز شود.

بندچهارم: جایگاه طلبکاران شرکت ادغام شونده وادغام پذیر(ایمنی حقوق بستانکارن)

طلبکاران شرکت همواره در افت و خیز قرار دارند و ممکن است دلهره از دست دادن طلب خود را در شرکت داشته باشند. ماده 601 بیان کننده این موضوع است که ادغام و تجزیه هریک ازدارندگان اوراق بهادار یا بستانکاران می توانند ظرف دو ماه ازتاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را در مورد ادغام یا تجزیه به دادگاه تقدیم کنند. رعایت حقوق بستانکاران مستلزم شناسایی حق اعتراض آنها به ادغام یاتجزیه شرکت است. دراین زمینه حقوق بستانکاران شرکت ادغام شونده وشرکت ادغام پذیرحائز اهمیت است.[2]

طلبکاران شرکت ادغام شونده؛ بستانکارانی که مطالبتشان بدون وثیقه باشد به همراه از بین رفتن شرکت بدهکار، شاهد کاهش تضمینات خود خواهند بود. درواقع آنها طلبکار شرکت بوده اند که اکنون جذب شرکت دیگرشده ودارایی های آن نیز تبعا” به دارایی های شرکت ادغام پذیر ملحق گردیده است. اما شرکت اخیر بستانکاران مربوط به خود را دارد. بنابراین وثیقه عمومی پرداخت این طلب ها کاهش می یابد وباید از صاحبشان حمایت شود. این حمایت درماده 602 بیان شده است در ظرف دو ماه در صورتی که اعتراض شده و وثیقه کافی برای پرداخت طلب معترض توزیع نشده باشد ادغام و تجزیه را ممنوع اعلام کرده، مگر رای قطعی صادره توسط دادگاه صادر شود. هرگاه شرکت مطالبات حال شده را فورا” نپردازد و برای مطالبات موجل وثیقه کافی ندهد هریک ازبستانکاران فاقد وثیقه می تواند از دادگاه صدور قرار دستورموقت مبنی بر تاخیر ثبت ادغام تا ارائه وثیقه کافی از سوی شرکت یا جلب رضایت بستانکاران را تقاضا کند.

[1] -محمدعیساثی تفرشی، منبع پیشین، ص57.

[2]-محمد صقری، منبع پیشین، ص198.

تعاریف مهارتهای ارتباطی

برای مهارت های ارتباطی، تعاریف متعددی ارائه شده است: به اعتقاد هلریگل و اسلکم (1996) مهارت ارتباطی عبارت است از توانایی ارسال و دریافت اطلاعات، افکار، احساسات و نگرش ها.

مهارت های ارتباطی اشاره دارد به توانایی مدیران که به طور مؤثر ایده ها و اطلاعاتی به دیگران انتقال داده و همچنین به طور مؤثر ایده ها و اطلاعات را دریافت کنند (گریفین ، 1992).

2-1-7-مهارت های ارتباطی و مؤلفه های آن

مؤلفه های مهارت های ارتباطی عبارتند از:   الف) مهارت کلامی ب) مهارت بازخورد  ج) مهارت شنود مؤثر.

الف) مهارت های کلامی: مهارت در برقراری ارتباطات کلامی. تعاریفی که از ارتباطات کلامی ارائه شده به دو دسته تقسیم می شود:

• تعاریفی که ارتباط کلامی را معادل با گفتار و نوشتار می دانند.
• تعاریــف دســته دوم، تنها بر جنبه شفاهی (گفتاری) توجه دارند و ارتباط کلامی را معادل با واژه Oral Communication (تامسون، 1996) می دانند.

ب) مهارت بازخورد: عبارت است از برگشت نتیجه پیام به فرستنده، به طوری که فرستنده پیام از وضعیت ارسال پیام و نحوه دریافت و درک آن آگاه گردد (الوانی، 1379).

ج) مهارت شنود مؤثر: عبارت است از دریافت معنی آنچه که فـرد می شنود. یـعنی در گوش دادن انسان باید محرک های صدا را به یاد آورد. به صدا توجه کند و آنها را تفسیر نماید (رابینز، 1378). نتایج مطالعات نشان می دهد که مدیران 9 درصد روز کاری خود را به خواندن، 16 درصد به نوشتن، 3 درصد به سخن گفتن و 45 درصد به گوش دادن چه به صورت رو در رو و یا به صورت تلفنی می گذرانند (گیوریان، 1380).

مهارت کلامی

ارتباطات کلامی (شفاهی) ابزار قدرتمندی در انتقال افکار خود و درک دیگران، نه تنها در معاملات و مباحثات، بلکه در کلیه موقعیت ها می باشد. در ارتباطات شفاهی، ایجاز و فشردگی آن یکی از لوازم اساسی است. ارتـباطات شفاهی، چنانچه رو در رو انجام شود، عوامل دیگری از قبیل حرکات چشم، سر و دست، بدن و … نیز در ارسال پیام ایفای نقش به عهده می گیرند. از جمله مزایای ارتباط شفاهی، ساده و مستقیم بودن آن و با وقت و هزینه کم انجام شدن آن می باشد. ارتباطات شفاهی، تقریباً کاغذبازی ندارد و محبت و رفاقت بین کارکنان به وجود می آورد و احساس تعلق به سازمان را افزایش داده و سوء برداشت های نادرست از ارتباطات را تقلیل می دهد. علیرغم محاسن ذکر شده این نوع ارتباط دارای معایبی نیز می باشد؛ از جمله: تحریف پیام در عبور از سلسله مراتب سازمانی، عملکرد ضعیف در صورت پراکندگی جغرافیایی سازمان، استنباط پیام بر اساس برداشت شخصی فرستنده و گیرنده را می توان نام برد (فخیمی، 1379).

اهمیت مهارت کلامی

در زندگی انسانی هیچ رفتار ارتباطی به اندازه ارتباط کلامی وسعت و تأثیر ندارد و هیچ پدیده ارتباطی این قدر با زندگی انسان عجین نیست. روانشناسان در این مورد اتفاق نظر دارند که از راه زبان، انسان تحول اساسی پیدا می کند. بعضی از اهل منطق و معرفت و صاحب نظران فراتر می روند و می گویند به واسطه زبان و از طریق کلام است که کودک از وضع و حال حیوان به صفت انسان درمی آید. یا می گویند زبان خانه ی وجود است و اگر زبان نبود تاریخ هم نبود. ارتباط کلامی به این دلیل مهم است که یکی از ابزارهای کارساز بشر برای کنترل و درک محیط خویش و تأثیر در آن است. افزون بر آن، باید گفت که حداقل برای اکثر افراد، مهارت در استفاده از کلام یکی از بهترین ابزارهای کسب بیشترین پاداش در محیط زندگی و به حداقل رساندن تنبیه است (میلر ، 1368) .

مهارت در ارتباطات گفتاری برای مدیر مهم و ضروری است. او بایستی تلاش نماید تا گفتارش واضح و روشن و در عین حال قابل فهم و به دور از ابهام و تحریف باشد. زیرا به نظر رابینز عواملی چون تحریف پیام و ابهام در پیام و گفتار، موجب تضعیف اطمینان (تقویت پدیده عدم اطمینان)، می شود. از این رو بر رضایت کارمند یا کارگر، اثر منفی خواهد گذاشت و هر قدر در ارتباطات، پیام کمتر تحریف گردد و عوامل مخدوش کننده ارتباطات ضعیف تر شوند؛ مدیر بهتر می تواند پیام خود را به کارکنان و اعضای سازمان برساند و هدف های خود را تأمین کند. این کار به نوبه خود، موجب ضعیف تر شدن پدیده ابهام می گردد و کار گروهی روشن تر و مشخص تر می شود و در نتیجه عملکرد اعضای سازمان و رضایت و تعهد شغلی آنان افزایش می یابد (رابینز، 1378. ترجمه پارسائیان و اعرابی).

1- verbal Skill

1- Miller

1- Hellriegel and Slocum

2- Griffin

مهارت بازخورد

دومین مرحله در فرایند ارتباطات، مرحله بازخورد می باشد. بازخورد فرایندی است که از طریق آن دریافت کننده، برقراری ارتباط را اعلام می کند و در پاسخ می گوید پیام اصلی را چگونه احساس می کند. به عبارت دیگر بازخورد، فرایندی است که به وسیله آن به شخص دیگر بگویید که شما درباره ی چیزی که آن شخص انجام داده، یا گفته است یا به طور کلی درباره وضعیت، چه احساسی دارید (شرمرهورن ، 1993).

ویسنت و والدرون (1991) می گویند: «پیام هایی که از گیرنده به فرستنده پس داده می شوند، به عنوان بازخورد اطلاق می شوند، بدون بازخورد، مشکل است بدانیم که آیا یک پیام دریافت شده و فهمیده شده است».

اهمیت مهارت بازخورد

یکی از عواملی که موجب می شود ارتباطات مؤثر به خوبی برقرار نشود، عدم آگاهی منبع یا فرستنده از تأثیر پیام های مبادله شده میان خود و گیرنده در فرایند ارتباطات است. بازخورد، اطلاعاتی را در رابطه با موفقیت در اجرای اهداف در اختیار منبع قرار می دهد و با انجام این کار در واقع بر پیام های آینده ای که فرستنده به رمز در می آورد اعمال کنترل می کند (یوسفی، 1374).

شیرازی (1373) دو فایده اصلی برای بازخورد به شرح زیر قائل است :

• راهنما یا معیار تعیین میزان موفقیت فرایند ارتباطات است.
• اساس تصحیح یا تعبیر پیامها یا ارتباطات در آینده است.

بعلاوه، باز خورد فرایند ارتباطات را دو طرفه کرده و تداوم می بخشد و این موجب درک بیشتر بین فرستنده و گیرنده می شود.

تریسی ، دوسین و رابینسون (1998) در اهمیت مهارت بازخورد می گویند: «مدیر در ارائه بازخورد به کارکنان موجب تحکیم و تقویت ارتباطات شده و در بهبود تعاملات، انگیزه و تعهد سازمانی مؤثر است.

رابینز (1378)، نیز معتقد است که ارائه بازخورد مؤثر، موجب اثر بخشی شبکه ارتباطی شده و پدیده عدم اطمینان و ابهام، تضعیف شده و در نتیجه عملکرد اعضای سازمان و رضایت شغلی آنان افزایش می یابد.

ج) مهارت شنود مؤثر

خداوند دز قرآن کریم می فرماید: «فَبشرْ عِبادی الّذینَ یَستمَعِون القَولَ یَنتبعونَ احسنَه اُولئک الّذینَ هَدیُم و اولئِکَ هُمُ الابنااب» «پس بشارت باد بر بندگانی که سخن ها بشنوند و از نیکوترین آنها پیروی کنند. آنها هستند که خدا آنـها را به لطف خـاص خود هـدایت فرموده و آنان به حقیقت خردمندان عالمند» (سوره زمر، آیه 18)

خوب گوش دادن، کلید ادراک فهم و تعقل ما بوده و در فرایندهای ادراکی، آموزش و یادگیری انسان تأثیر مستقیم و تعیین کننده دارد. علاوه بر این تأثیرگذاری یکی از ابزارهای اساسی برای تکامل انسان و کسب ارزش های معنوی است. در اهمیت هنر خوب گوش دادن، یعنی استفاده درست، مناسب و به جا از این استعداد خدادادی همین کافی است که کلام معجزه جاودانی ما (قرآن مـجید) گوش دادن خـوب را یکی از مهم ترین راه های دریافت حق تعقل و رستگاری اعلام کرده و بسته شدن و کور شدن دل ها و توقف شناخت را منوط به گوش ندادن به حرف دانسته و همواره خوب گوش دادن را مقدمه بصیرت و بینایی و باز شدن چشم دل ذکر می کند (میرزایی اهرنجاتی، 1373).

مهم ترین مهارت در پرداختن به مسائل روانی تعارض، خوب گوش دادن به حرف های دیگران است. گوش فرا دادن یک مهارت حیاتی است که در هنگام بروز تعارض، افراد کمی آن را به کار می گیرند. در هنگام بروز تعارض افراد کمتر به حرف یکدیگر گوش می دهند. به خاطر بسپارید که شما می توانید گوش فرا دهید و افراد را درک کنید بدون اینکه موافق آنها باشید، برای فهمیدن حتماً باید در ابتدا گوش کنید (تقی زاده، 1381).

2- Feedback Skill

1- Schermerhorn

2- Vicent and Waldron

3- Teryesi

4- Dousin

5- Robinson

1- Effective Listening Skill

اهمیت مهارت شنود مؤثر

گوش دادن و کاربرد مهارت خوب گوش فرا دادن، ارتباط مهم و مستقیمی با زندگی روزمره و زندگی کاری ما دارد. در واقع هر روز از لحظه بیداری تا آخرین لحظه ای که به خواب می رویم، به طور متوالی اطلاعات و پیام های محیط و افراد انسانی دیگر را از طریق گوش دادن به درون ذهن خود منتقل و به آن ها پاسخ می دهیم. به ویژه در زندگی کاری، هنر خوب گوش دادن، کیفیت ارتباطات ما با همکاران و سایر افراد سازمانی را بالا برده و مدیران را قادر می سازد که محبت، همکاری، همدلی و همفکری کارکنان را جلب نموده و موجب گرمی و همدلی بین کارکنان شده و از تنش ها و سوء تفاهمات ارتباطات آنان کاسته و در نهایت باعث می شود که مدیران بتوانند در دل کارکنان نفوذ کرده و احساس مسئولیت و تعهد کاری آنان را افزایش دهند و بهتر و مؤثرتر به اهداف فردی و سازمانی نائل گردند. بنابراین مهارت های ارتباطی می تواند به عنوان یکی از عوامل و ابزارهای مهم برای بهبود کیفیت زندگـی کـاری ( QWL) در سازمان به کار گرفته شود (آلن و بلکبرن ، 1989).

خلاصه بحث ارتباطات: انسان موجودی اجتماعی است و اجتماع نیز شبکه ای در هم تنیده از روابط. بنیاد جامعه زمانی برپا خواهد بود که بین عناصر و عوامل گوناگون، ارتباط خاصی پدیدار گردد. ارتباطات گره ای است که افراد، سازمان ها و گروه ها را به هم پیوند می دهد. ارتباطات مؤثر پیش فرض اساسی نیل به اهداف سازمان محسوب می شود و ارتباطات ضعیف علل بروز بسیاری از مشکلات در سازمان ها است.

ارتباطات عبارت است از جابجا شدن اطلاعات از فرستنده به گیرنده به گونه ای که این اطلاعات به وسیله هر دو، فرستنده و گیرنده، درک و فهم می شود. فرایند ارتباطات با فرستنده که اندیشه ای را سامان داده و به صورت شفاهی، نوشته و یا به گونه ای بصری به گیرنده می فرستد آغـــاز می شود. گیرنده، پیام را دریافت می کند و پس از بازگشایی آن (کشف پیام) به منظور و مقصود ارتباط، پی می برد.

این پیام، به جای خود ممکن است به دگرگونی یا اقدام بیانجامد. اما فراموش نکنیم که فرایند ارتباطات ممکن است توسط «پارازیت ها» هر چیزی که می تواند بازدارنده ی برقراری ارتباط باشد، بریده شود. در یک سازمان مدیران باید اطلاعات لازم را برای انجام دادن وظایف خود در اختیار داشته باشند. این اطلاعات ممکن است از بالا به پایین، از پایین به بالا، افقی و یا به گونه خمیده در سازمان جریان یابد. ارتباطات می تواند به صورت  نوشته باشد؛ اما، اطلاعات بیشتری ممکن است به روش شفاهی در سازمان جریان یابد. علاوه بر آن، افراد معمولاً با بهره گیری از حرکت های بدنی و دگرگونی در چهره نیز به گونه ای ارتباط برقرار می کنند.

1- Quality of Worklife

2- Alan and Blackburn

انگیزش پیشرفت تحصیلی

سازه ی انگیزش پیشرفت تحصیلی در مدرسه به رفتارهایی که به یادگیری پیشرفت مربوط است ، اطلاق می شود (هوسن ، 1994)

رویکردهای زیادی برای تعریف انگیزش پیشرفت تحصیلی وجود دارد ، بعضی از رویکردها به انگیزش های مربوط به موفقیت به طور عام می پردازند . یکی از آن ها ، رویکرد هدف هاست. رویکرد هدف ها براساس انگیزش های سازگارانه و ناسازگارانه پدید آمده است (ایمز،1994)

تحقیقات در این زمینه این رویکرد نشان داده است ، کودکانی که توانایی های یکسانی دارند ، در برابر مشکلات آموزشی و یادگیری ، پاسخ های متفاوتی می دهند ، بعضی از افراد با وجود توانایی های سطح بالا با این دشواری ها به گونه ی مواجه می شوند که به نظر می رسد توانایی اندکی دارند و از این که تلاش هایشان به موفقیت نمی رسد ، ناامید می شوند ، گاهی در قالب الگوی درماندگی آموخته شده آن را تفسیر می کنند که ناسازگارانه است ، زیرا در مقابل رسیدن کودکان به اهداف ارزشمند و بالفعل کردن توانایی های درونی آن ها مانع ایجاد می کند .در مقابل ، گروهی مشکلات را به گونه ی می بینند که می توانند بر چالش هایی که بر سر راه شان هست غلبه کنند ، از مشکلات ناراحت نمی شوند ، حتی در وجودشان احساس لذت از غلبه نمودن بر چالش پدید می آید . آن ها توجه خود را به تغییر دادن راهبردها با حداکثر تلاش متمرکز می کنند و سطوح حل مسئله خود را غنی تر می کنند . این واکنش ها را پاسخ هایی با جهت گیری تسلط می نامند(ایمز،1994)

پژوهشگران انگیزش پیشرفت تحصیلی را مربوط به دو طبقه از اهداف می دانند : اهداف عملکردی و اهداف یادگیری (دوئیک ،1998). دوئیک (1998)در نظریه هدف – محوری خود پیش بینی می کند ، رفتار افراد با سوگیری های متفاوت در دست یابی به اهداف ، به ادراک آنان از توانایی هایشان بستگی خواهد داشت.

دوئیک (1998)اشاره می کند در اهداف عملکردی ،هدف، عملکرد و کفایت است و دانش آموزان موفقیت ها را به عنوان ملاک کفایت خویش می دانند . در اهداف یادگیری ، هدف ، یادگیری و تسلط بر کفایت است. در این حالت افراد به دنبال هدف های دیگری هستند و در جستجوی فعالیت جدید و افزایش کفایت خود تلاش می کنند.به عبارت دیگر ، دانش آموزانی که اهداف عملکردی را مد نظر دارند ، در ابتدا علاقه مند به اکتساب ارزشیابی های مثبت از توانای هایشان هستند ، سعی می کنند تا از موارد منفی اجتناب کنند ، این افراد ترجیح می دهند ارزشیابی مثبتی در یک تکلیف آسان تر به دست آورندتا این که احتمال ارزشیابی منفی در تکلیفی مهم تر و چالش انگیزتر را بپذیرند.

امادانش آموزان دارای اهداف یادگیری ، ابتدا متوجه کسب مهارت های جدید یا گسترش دانش خود هستند ، حتی اگر مستلزم داشتن خطاهایی در این راه باشند ، لذا ضروری است که با انجام پژوهش هایی علمی مهم ترین همبسته های انگیزش پیشرفت تحصیلی شناسایی و سهم نسبی هر یک از آن ها در تبیین انگیزش پیشرفت تحصیلی مشخص گردد.در دایره المعارف تعلیم و تربیت ، هوسن و دیگران (1994)انگیزش پیشرفت تحصیلی را بیشتر به آن بعدی از انگیزش منحصر می دانند که انگیزش درونی دانش آموز نامیده می شود . انگیزش درونی یک حالت روان شناختی است و هنگامی حاصل می شود که انسان خود را دارای کفایت لازم و خود کنترلی بداند . خودکنترلی به دو بخش تقسیم می شود : فرصت کنترل یا فرصتی که به دانش آموز داده می شود تا برای امور تحصیلی خود تصمیم بگیرد و توانایی کنترل یا احساس کفایتی که دانش آموز در موقعیت باید داشته باشد تا بتواند بر آن اساس اقدام کند.