• اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی

در بالا توضیحاتی در خصوص حاکمیت شرکتی بیان گردید، در ادامه به بیان یکی از عوامل مؤثر بر حاکمیت شرکتی که موضوع مورد بحث در این پایان نامه می‌باشد تحت عنوان هیات مدیره خواهیم پرداخت:

قبل از ورود به مبحث هیات مدیره لازم است تعاریف ذیل ارائه گردد:

1. مدیر مستقل: به مدیری گفته می شود که:

الف)منصوب سهامدار عمده یا نماینده او در مجمع نباشد.

ب) منصوب گروهی از سهام‌داران نباشد که از طریق ائتلاف آن ها در مجمع، اکثریت اعضای هیات مدیره تعیین می­ شود.

ج) بیش از سه دوره عضو هیات مدیره ی شرکت نبوده باشد.

ه) در استخدام شرکت اصلی یا شرکت فرعی و وابسته آن نباشد.

1. 1. مدیر غیر موظف: عضو پاره وقت هیات مدیره است که فاقد مسئولیت اجرایی در شرکت ‌می‌باشد.

1. 1. سهامدار جزء: سهامداری است که مستقلاً نتواند یک عضو هیات مدیره را منصوب کند.

1. 1. کنترل: عبارت است از توان هدایت سیاست­های مالی و عملیاتی واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از آن.

1. مدیران اصلی: اشخاصی که اختیار و مسئولیت برنامه­ ریزی، رهبری و کنترل فعالیت­های واحد تجاری را به طور مستقیم یا غیر مستقیم برعهده دارند و شامل مدیران موظف و غیر موظف داحد تجاری می­باشند.

۲-۵- هیات مدیره و وظایف آن

هیات مدیره از جمله سازو کارهای داخلی راهبری شرکتی است که تاثیر زیادی بر عملکرد شرکت و رعایت حقوق ذینفعان بنگاه اقتصادی دارد. نقش هیات مدیره شرکت­ها در نظارت بر نحوه اداره شرکت در جهت دستیابی به اهداف تعیین شده و هدایت مدیریت اجرایی بسیار تعیین کننده است. تا جایی که در مواردی، راهبری شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیات مدیره سنجیده می­ شود.

هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهام‌داران، رعایت قوانین و مقررات و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین انتظارات از شرکت بر عهده دارد.

اصل ششم راهبری شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه تا جایی که در مواردی، راهبری شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیات مدیره سنجیده می شود.

هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهام‌داران، رعایت قوانین و مقررات و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین انتظارات از شرکت بر عهده دارد.

اصل ششم راهبری شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (۲۰۰۴)، هیات مدیره را ملزم به ایفای وظیفه امانت داری^[۳] می­داند که شامل دو عنصر اصلی وظیفه مراقبت^[۴] ‌و وفاداری^[۵] است .

وظیفه مراقبت حرفه­ای ایجاب می­ کند اعضای هیات مدیره بر اساس ‌اطلاعات کامل، با حسن نیت و مراقبت و پشتکار کافی به ایفای تعهداتشان بپردازند.

وظیفه وفاداری نیز اهمیت ویژه­ای به سبب تأکید بر اجرای مؤثر دیگر اصول راهبری شرکتی این سازمان درمورد رفتار یکسان با سهام‌داران، نظارت بر معاملات با اشخاص وابسته و تدوین سیایت تعیین دستمزد مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیات مدیره دارد (رهبری خرازی ۱۳۸۷، ۳۸ ).

شرکت باید دارای هیات مدیره ای کارامد، منطبق با ویژگی­های مطرح شده در موارد ذیل باشد و مسئولیت های هیات مدیره و مدیران اجرایی باید به گونه ای شفاف تفکیک و مشخص شود: (پیش نویس آیین نامه حاکمیت شرکتی ۱۳۸۶، ۴و۵).

• • رییس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد . وظایف اختیارات و مسئولیت های رییس هیات مدیره و مدیرعامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود و هیچگونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند.

• • تعداد و ترکیب اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم گیری منطقی امکان پذیر می‌سازد. در شرکت های بزرگ تعداد اعضای هیات مدیره باید حداقل ۷ نفر باشد.

• • اکثریت اعضای هیات مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند. موظف شدن اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره می‌باشد و مدیر ذینفع در این مورد حق رأی‌ ندارد. در ترکیب هیات مدیره باید حداقل یک عضو مالی غیر موظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد.

• • در شرکت­های بزرگ حداقل ۲ نفر و در سایر شرکت­ها حداقل ۱ نفر از اعضای هیات مدیره باید اط مدیران مستقل باشند.

• • اعضای موظف هیات مدیره نمی توانند در شرکت دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند، اما می‌توانند حداکثر در هیات مدیره ۳ شرکت ، عضو غیرموظف باشند. اعضای غیرموظف هیات مدیره می‌توانند حداکثر در هیات مدیره ۴ شرکت دیگر عضو غیرموظف باشند.

• هیات مدیره باید دبیرخانه ای داشته باشد که مسئولیت اجرایی تشکیل جلسات هیات مدیره، جمع‌ آوری اطلاعات، انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را بر عهده گیرد.

طبق تحقیقاتی، لفرت^[۶] (۲۰۰۷) با بهره گرفتن از اطلاعات ۴ سال برای تعداد ۱۶۰ شرکت ‌به این نتیجه رسید که افزایش در تعداد اعضای غیرموظف هیات مدیره باعث افزایش ارزش شرکت می شود. زمانی که نسبت اعضای غیرموظف و اعضای حرفه ای به طور جداگانه مورد بررسی قرار می­ گیرند فقط نسبت اعضای غیرموظف هیات مدیره است که ارزش شرکت را تحت تاثیر قرار می­دهد (ایزدی نیا و رسائیان ۱۳۸۹، ۵۵).

دو راهکار برای ارتقای کارایی هیات مدیره می توان بیان کرد:

1. 1. رویکرد مدیر امین. اعضای هیات مدیره به نحوی انتخاب که استقلال آن ها توسط مدیران اجرایی تضعیف نشود. در ضمن اعضای کمیته حسابرسی نباید بر مبنای قیمت سهام و یا سود شرکت پاداش دریافت نمایند. در واقع باید وضعیتی پدید آورد که ایشان نسبت به میزان قیمت سهام و سود شرکت منافع شخصی نداشته باشند.

1. 1. افزایش مسئولیت­های اعضای هیات مدیره. ایجاد مسئولیت اعضای هیات مدیره در صورتی که وظیفه شان (علی الخصوص ‌در مورد عملکرد نظارتی شان) را زیر پا بگذارند. این امر از چند راه قابل انجام است:

1. 1. توسعه دامنه مواردی که مدیر مشمول جریمه است.

1. 1. محدود کردن مواردی که مدیر تبرئه می شود.

1. جریمه کردن اعتبار مدیران.

از معیارهای مهم نطام راهبری شرکتی، که در بسیاری از پژوهش­ها، تاثیر آن ها بر عملکرد شرکت‌ها مورد بررسی قرار می‌گیرد، میتوان به درصد مدیران غیرموظف اشاره کرد. از دیدگاه نظری نمایندگی ‌می‌توان چنین فرض کرد مدیران غیرموظف وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیات مدیره را بر عهده دارند.

بدون وجود نقش نظارتی مدیران غیرموظف این امکان وجود دارد که مدیران موظف از موقعیت خود سوء استفاده کنند. برخی از پژوهش­های علمی نشان داده است که وظیفه نظارت مدیران غیرموظف بر مدیریت به نحو مؤثری اعمال شده است. در مجموع چنین بنظر می‌رسد که بیشتر شواهد در جهت حمایت از نقش نظارتی مدیران غیرموظف بوده است (ایزدی نیا و رساییان ۱۳۸۹ ، ۵۵).

۲-۶- استقلال مدیر